云顶财说 |（上篇）“走出去”企业在中亚国家税收风险防范研究：“走出去”企业在中亚国家税收风险因素识别

编者按：

中亚国家地处亚欧大陆核心地带，是“丝绸之路经济带”向外延伸的第一环，已成为“一带一路”倡议建设的示范区域。然而，在中亚国家投资的中国企业遇到了不同程度的税收风险，如何帮助“走出去”企业在中亚国家降低税收风险，构建税收风险防范机制，具有重大的现实意义。

上篇为“走出去”企业在中亚国家税收风险因素识别。本篇介绍了“走出去”企业和中国在中亚国家的投资现状。再通过定性分析和多案例对比研究，对“走出去”企业面临的税收风险因素进行系统分析。通过梳理样本案例发现，“走出去”企业税收风险从企业内部因素看是由于企业对东道国税法税制以及对双边税收协定的内容了解不够；从外部因素看，东道国税法税制差异大、东道国税务部门未遵守双边税收协定也会导致企业未能享受相关税收权益等风险。

“走出去”企业在中亚国家税收风险防范研究

（上篇）

张小三 陈丹

摘要：中亚国家地处亚欧大陆核心地带，是“丝绸之路经济带”向外延伸的第一环，已成为“一带一路”倡议建设的示范区域。然而，在中亚国家投资的中国企业遇到了不同程度的税收风险。诸如中亚国家的税制差异、税收营商环境的异同、对双边税收协定的遵从以及“走出去”企业税务风险意识等，均可能导致“走出去”企业面临诸多税收风险。因此，如何帮助“走出去”企业在中亚国家降低税收风险，构建税收风险防范机制，具有重大的现实意义。

本课题以在中亚国家投资的中国企业为研究对象，梳理其税收风险类别和因素，分析中亚国家的税制、税收营商环境以及中国与中亚国家双边税收协定及税收合作等内容，从而为“走出去”企业构建税收风险防范路径和应对策略提供启示。本课题由上、中、下三篇构成：上篇为“走出去”企业在中亚国家税收风险因素识别；中篇为中亚国家税制、税收营商环境、税收协定对比分析；下篇为“走出去”企业在中亚国家税收风险防范路径研究。

上篇：“走出去”企业在中亚国家税收风险因素识别

01 “走出去”企业在中亚国家投资现状

（一）中国在“一带一路”沿线国家投资流量情况

自“一带一路”倡议实施以来，中国对“一带一路”沿线国家（以下称沿线国家）的直接投资流量呈现持续增长趋势。如图1-1所示，从2010至2019年，我国对沿线国家直接投资流量年均复合增长率为23.0%，然而，在2013至2019年期间年均复合增长率仅为5.1%，原因在于相较于2012年的61亿美元，2013年直接投资达到131.7亿美元，增幅为115.9%。因此，“一带一路”倡议的提出和实施，促进了我国对沿线国家投资流量的大幅增长和稳定发展。2017年，对沿线国家投资达到了最高的201.7亿美元，2018年出现了小幅下滑后，2019年恢复增长至186.9亿美元。

图1-1：2010-2019年中国对“一带一路”国家

直接投资流量

数据来源：商务部《2019年度对外直接投资统计公报》

图1-2显示，我国对沿线国家直接投资流量占对外直接投资流量比自2012年的6.9%上升自2013年的12.2%。随后，2016年占比为7.8%，其余年份的占比均高于11%，其中，2019年占比为最高的13.7%。由此可见，随着“一带一路”建设行稳致远，中国于沿线国家的合作前景将更加广阔。

图1-2：2010-2019年对“一带一路”国家

直接投资流量占对外直接投资流量比

数据来源：商务部《2019年度对外直接投资统计公报》

（二）中国在中亚国家的投资现状

1、中国在中亚五国投资流量占在沿线国家投资的比重

如图1-3所示，从投资流量占比看，2010年我国对中亚国家的投资比占沿线国家的比率达到了最高点（55.4%），随之出现下滑至2015年的最低点（-12.3%），主要因为2015年，全球石油、天然气等能源价格出现断崖式下跌，对以依赖石油、天然气的中亚国家的经济带来巨大冲击，同时也导致中国放缓对其的投资，从而出现投资负增长的现象。然而，2016年至2019年期间维持较稳定的比率。我国对中亚国家的投资存量占比相对稳定，维持在7.0%-10.0%之间。

图1-3：中国对中亚国家的投资占“一带一路”总额的比率

数据来源：根据商务部《2019年度对外直接投资统计公报》计算

2、中国在中亚国家直接投资流量和存量

如图1-4所示，从具体投资流量看，中国对中亚国家直接投资出现了较大波动。2012年达到峰值，投资额为33.8亿美元，增长率为643.9%；随后逐年下滑至2015年的谷底，为-23.3亿美元。2016开始有所不断回升。另外，相比于投资流量，中国对中亚国家直接投资存量相对稳定。

图1-4：中国对中亚国家投资流量和存量

数据来源：商务部《2019年度对外直接投资统计公报》

3、中国在中亚国家直接分布

表1-1显示，从投资流量看，中国对中亚国家的投资流量的大部分流向了哈萨克斯坦（以下简称哈国）。中国对哈国的投资额从2010年的0.4亿美元跃升至2012年的30.0亿美元，占五国总比的88.7%。随后逐步减少，到2015年投资流量为负值，2016年恢复增长，并在2017年到达20.7亿美元，占比为91.6%。表1-2显示，从投资存量看，中国对哈国的投资也超过了过半数（50.0%~79.9%）。总体而言，哈国是中国对中亚五国投资金额最多的国家。

表1-1 中国在中亚五国投资流量分布 （单位：亿美元）

数据来源：商务部《2019年度对外直接投资统计公报》

表1-2 中国在中亚五国投资存量分布（单位：亿美元）

数据来源：商务部《2019年度对外直接投资统计公报》

总体而言，中亚国家是“一带一路”倡议的重要成员，随着我国与中亚国家五通建设的不断推进，我国企业未来对其投资具有较大的空间和潜力。

02 “走出去”企业在“一带一路”沿线国家面临的税收风险

课题通过定性分析和多案例对比研究，对“走出去”企业面临的税收风险因素进行系统分析。案例来源于国家税务总局官网，通过梳理2015年1月1日-2018年12月31日期间《税收服务“一带一路”》专栏报道，课题共从230篇专栏文章中提取了114个企业税务风险案例作为样本分析（见表1-3）。

表1-3 “走出去”企业税务风险案例库来源表

资料来源：国家税务总局“一带一路”税收服务

通过分析，共有96个案例对象涉及“走出去”企业境外税务风险。如表1-4所示，税收风险类型分为：税收协定风险、重复征税风险、转让定价风险、一般反避税风险、被收购企业潜在税收风险以及东道国税法变更的风险，其中，税收协定风险和重复征税风险是主要风险来源，案例数量占案例样本比分别为62.5%和20.8%。

表1-4 “走出去”企业税务风险类型

资料来源：自制

如表1-5所示，从国家分布上看，样本企业遇到的税务风险较广。其中，在哈国就达到了5个，在印度为4个。因此，课题选择中亚国家作为样本有一定的典型性。

表1-5 “走出去”企业税务风险的国家分布

资料来源：自制

03“走出去”企业在中亚国家的税收风险及案例

课题进一步梳理了中国企业在中亚地区面临的税收风险类型。表1-6显示在中亚地区投资的我国企业面临的税收风险包括有税收协定风险和重复征税风险、一般反避税风险、税收争议风险等。

（一）税收协定风险

虽然中国与中亚国家签订了《双边税收协定》，然而实践中，中亚国家税务部门出现多次未遵守《双边税收协定》的情况，导致企业重复缴税。另外，部分企业对《税收协定》内容不了解，未能享受相应的税收权益。

案例1：利息免税

华新水泥在塔吉克斯坦设立亚湾公司，于2012年从中国国家开发银行取得为期7年的7800万美元。2013年支付利息394万美元，根据该国税法，亚湾公司已按12%的税率缴纳所得税47万美元。2014年要支付利息445万美元，还未缴纳所得税。根据中国与该国签订的税收协定，对中央银行或完全有政府拥有的金融机构贷款而支付的利息在东道国免税。因此，该项贷款的利息属于免税，但该国拒绝退还应该免征的税款。最后经过两国税务部门协商，最终按照税收协定规定办理免税，为企业节省500万美元所得税。[1]

案例2：租金收入

烟台杰瑞石油服务集团于2010年在哈萨克斯坦投资注册子公司，母公司以租赁的方式将设备交给子公司经营。按照哈国税法规定，对子公司向境外支付的租金要按照20%的税率代扣代缴所得税。根据我国与哈国税收协定第十二条规定，对于我国对哈国投资取得的租金收入，应按特许权使用费执行10%的税率。国家税务总局启动与哈国相互协商程序。经过多轮艰苦的谈判，哈国最终退回了多征的150万元税款。[2]

案例3：中国税收居民证明

山东电力建设第一工程公司在哈萨克斯坦承建热电厂项目，根据哈国税法规定，外国公司分支机构在缴纳企业所得税后，还须对税后净利润缴纳15%的净利润税。如果按照这个规定，该公司需要在哈萨克斯坦多缴相当于200多万元人民币的税款。山东省济南市历城区国税局立即帮助企业开具身份证明，并提交办理“双认证”。在拿到经过我国公证机关和哈萨克斯坦驻华大使馆“双认证”的《中国税收居民身份证明》后，该公司在境外缴纳的净利润所得税税率从15%降至5%，减免了209万元税款。[3]

上述案例说明，东道国税务部门有时忽视双方签署的双边税收协定的相应条款，使得企业无法享受到优惠税率，而企业依靠自身力量很难解决不公税收待遇和税收争议问题，需要我国税务管理部门予以协调。

（二）税制差异风险

因中亚国家税制与我国税制存在较大差异，当“走出去”企业对我国和投资国税务政策了解不全面时，也会出现重复征税的问题，导致企业多缴纳税费。

案例4：了解东道国税收政策，减少税收风险

西安爱菊粮油工业集团是农业部和西安市政府确定的“一带一路”重点支持企业，也是陕西省、市、区三级税务部门重点管理和服务的“走出去”企业。税务局对公司在哈萨克斯坦项目的建厂筹划、进出口税收政策讲解、哈国税收政策解读、境外所得税收抵免解读等方面提供了涉税专题应对方案，为企业境外项目建设顺利展开打下了基础。[4]

案例5：不了解税收政策带来的风险

中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司，在开拓中亚市场过程中，对出口项目支付费用的扣除、各国的税法等许多方面都一知半解。通过税务机关在基本办税流程、出口退（免）税、税收优惠政策等方面提供“一对一”的精准指导，帮助企业增强抵抗税收风险的意识和能力，在哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、塔吉克斯坦均设立了分公司。[5]

从上述案例来看，企业对中亚国家投资前，需要充分了解中亚国家的税收政策，利用好现有中亚各国的国内税制以及双边税收协定中的相关条款，增强对外投资的税收确定性。此外，企业在中亚国家受到不公平的税收待遇时，及时向我国税务机关求助。我国税务部门要积极发挥指导和宣讲作用，最大限度地为企业提供帮助。

（三）其他税收风险

1、一般反避税风险

各国为打击与防范跨境企业避税问题，联合开展了BEPS计划，共同抵制转让定价及其他反避税问题。[6]企业在中亚进行投资时，必然会与其关联企业产生交易，如在货物、特许权使用费和技术转让等。如果企业在跨境贸易中对中亚国家转让定价政策认识不清，存在滥用转让定价时，则可能面对严苛的处罚措施。此外，中国企业在对中亚国家投资过程中，若对东道国资本弱化政策了解不深，当债务对股本比例超出规定比例时，超出债务部门会被纳入征税范围，还会受到反避税惩处，由此必然会提高企业境外直接投资的成本。

2、组织形式设立不合理带来的风险

企业在中亚国家投资中，可以选择设立分公司或者子公司，不同的选择会对企业税务状况带来不同影响，如果不能做出合理选择，也会产生不必要的税务风险[7]。

综上，本课题通过梳理样本案例发现，“走出去”企业税收风险从企业内部因素看是由于企业对东道国税法税制以及对双边税收协定的内容了解不够；从外部因素看，东道国税法税制差异大、东道国税务部门未遵守双边税收协定也会导致企业未能享受相关税收权益等风险。

注：

1. 厦门国家会计学院云顶课题：《走出去企业税收风险研究：以我国与一带一路沿线国家双边税收协定为视角》（项目编号：K201800042）

参考文献

[1][经济日报]让“走出去”企业告别税收烦

http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810780/c2284662/content.html

[2]国家税务总局，山东国税启动"税收服务‘一带一路’发展战略"

http://www.chinatax.gov.cn/n810219/n810744/n1671176/n1671191/c1707706/content.html

[3]税收协定惠当前 互利共赢促长远——中国税务构建全球协定网络助力“一带一路”建设.

http://www.chinatax.gov.cn/n810219/n810744/n1671176/n1671181/c2608992/content.html

[4]陕西国税、地税：税收服务“一带一路”助力经济高质量发展

http://www.chinatax.gov.cn/n810219/n810744/n1671176/n1671181/c3436946/content.html

[5][人民网]新疆国税服务“一带一路”倡议：企业走出去 服务跟上来

http://www.chinatax.gov.cn/n810219/n810744/n1671176/n1671191/c3436929/content.html

[6]曲俊宇.“一带一路”背景下企业涉税风险及应对策略[J].国际税收,2018(04):76-79.

[7]雷海兰.“走出去”企业的税收风险分析与对策[J].中国税务,2018(02):63-64.

编辑：郑慧敏 汪珍妮 吴腾

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文章来源：云顶财说